【丁律说法】公司章程个性化设计的重要性

我国《公司法》第十一条规定设立公司必须依法制定公司章程，该法明确规定订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。

在我国，由于现代公司制度的发展历史较短，许多公司在设立时，没有对公司章程条款进行个性化设计，而是直接使用工商部门提供的“填空”式章程，除了公司名称、股东注册资金等少数内容不同外，几乎千篇一律。如此制定的公司章程，只能是用于应付工商登记，成为一种摆设，而公司章程所应当具有的其他重要功能几乎丧失殆尽。

个性化的公司章程是股东等相关当事人利益博弈的结果，一份完善的公司章程应该在多方利益博弈中寻找到平衡，而形式化的公司章程，其内容简单千篇一律，必然不能完整地反映全体公司发起人的意志，更不能事先预防公司后续运营中可能出现的法律风险和纠纷，从而影响公司正常发展。

下面笔者从三个方面给大家讲讲有限责任公司的公司章程个性化设计的重要性。

一、 股东知情权

大地公司有甲乙丙三个股东，丙股东是财务投资人且常年居住在国外，不参与公司的日常实际经营，几年过去了公司没有分红，也没有听说亏损，丙想查看公司账册，公司将财务报表提供给丙查阅，但丙想更进一步查阅公司的原始会计凭证，其他两位股东直接拒绝，丙提起诉讼，要求查阅公司原始会计凭证。

大地公司的《公司章程》是直接从网上下下来的，直接套用《公司法》第三十三条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

大地公司章程规定了股东可以查阅财务会计报告，但没有赋予股东可以查阅原始会计凭证的权利。因大地公司章程中没有约定，股东丙想查阅公司原始会计凭证就没有法律上、公司章程上的任何依据。

二、 公司控制权

白云公司有ABCD四位股东，分别持股40%、30%、20%、10%，因股东A持股40%，其是白云公司的相对控股股东，后来股东C想退出，将其持有的20%股权全部转让给了股东B，此时股东B持股比例上升至50%，直接转变为公司控股股东，股东A始料未及，白云公司章程对股权转让的约定也是工商局备案的标准版本，使用了《公司法》第七十一条的规定，只约定了对外转让，没有特别约定对内转让，导致股东A丧失了对公司的控制权。

三、 股东除名
《公司法》司法解释三第十八条规定有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

法律规定在出现上述两种极端现象即完全没有出资或把资本全部抽逃出来时，才可以将股东除名，但现实中股东侵害公司的形式太多，若公司股东在公司章程中约定了股东除名的其他具体情形，据此可以在一定程度上预防公司股东损害公司利益的情形出现，或在股东损害公司利益时能依据公司章程解除股东资格。

总之，公司章程进行个性化设计，对于保护公司股东合法权益，完善公司治理结构，提高公司自治能力和运营效率，降低公司解决争议的成本，促进公司持续发展，都具有重要的现实意义。