张三与李四三年前共同投资成立了甲有限责任公司,成立时约定双方各出资100万元,各占50%股权,其中张三实际出资40万元,认缴60万元;李四实际出资60万元,认缴40万元。张三、李四认缴资金一直没有到位。2021年7月,张三转让其持有的全部公司股权。甲公司6月份财务报表显示,实收资本100万元,未分配利润10万元,盈余公积40万元。约定的股权转让价格50万元。
首先,我们需要看看甲公司的净资产有多少,然后判断张三的股权转让收入是否低于股权净资产份额。假设本案中甲公司账面没有土地、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产,则张三转让股权时,应以甲公司的净资产账面价值为基础计算其应缴纳的个人所得税,甲公司账面净资产=实收资本+资本公积+未分配利润+盈余公积=100+10+40=150万元,因张三在转让股权时未全部实缴到位,张三持有的股权对应的净资产份额=(公司总净资产-全部实收资本) ×认缴比例+股东出资=(150-100) × 50%+40=65万元,张三转让股权的价格50万元小于账面净资产对应的65万元,因此张三的转让价格会被税务机关认定为转让价格偏低,而按65万元核定此次张三的股权转让收入,则张三应纳个人所得税=(65-40) × 20%=5万元。
在实际操作当中,个别税务机关会直接参考公司资产负债表中实收资本的金额,然后乘以拟转让股权比例计算得出转让方的持股成本,本案中甲公司的实收资本为100万元,而张三持有甲公司50%的股权,则按账面和持有比例会误认为张三实缴资本为50万元,当然本案中对张三来说可以多抵扣成本,但李四就不同意了,因此张三存在向税务机关提交其实际缴纳的凭证和资料,由税务机关审定,这也给未实缴到位就进行股权转让的转让人带来了潜在的税务风险,因此建议拟转让股权的股东们,转让股权时可以先全部实缴到位再转让,或者和其他股东都同比例实缴。