丁一粟
【案情】（最高人民法院（2021）最高法民申6074号）
2009年12月27日，海南W实业发展公司、张三、李四、王五作为甲方与Z公司作为乙方签订《股权转让协议》，其主要内容约定：海南W实业发展公司于1993年3月3日在海南省万宁市工商行政管理局注册成立，注册资本金50万元，法定代表人林某，公司合法存续，其中法定代表人林某占30%股份、股东张三占50%股份、股东李四占10%份、股东王五占10%股份。甲方股东有意将其持有的海南W实业发展公司100%股份转让给乙方，乙方同意受让。
2012年1月9日，Z公司通过中国农业银行向海南W实业发展公司转账1500万元，其附加信息及用途一栏注明：投资款。
2012年2月6日，海南W实业发展公司由集体所有制企业改制为有限责任公司，改制更名为“W公司”。
2012年5月23日，W公司作为甲方与Z公司作为乙方签署《材料移交清单》。
上述期间，W公司作为甲方与Z公司作为乙方签订《补充协议》，该《补充协议》未落款签署时间，其主要内容为：甲乙双方于2009年12月27日签订了《股权转让协议》，即甲方股东将其在W公司的100%股权及公司名下的78亩土地一并转让给乙方，鉴于万宁市人民政府于2011年3月21日对甲方公司名下土地做出了《关于核发换地权益证书收回土地使用权的决定》，为能全面履行《股权转让协议》约定，甲乙双方对土地权属争议处理达成以下协议：1.由甲方对万宁市政府做出的行政决定提起行政复议，并负责跟踪、协调参与听证、答辩等行政复议处理程序以及行政诉讼，乙方全面配合。2.乙方承担万宁市政府上级主管机关对行政复议做出的裁定结果，若上级机关维持万宁市人民政府的行政决定，张三李四双方继续履行诉讼，乙方无权收回已经支付的1000万元保证金，但享受政府给予的换地权益。……
2013年7月9日，Z公司向W公司、林某发送《催告函》，要求W公司尽快办理工商变更登记及土地证名称变更。
2018年12月18日，Z公司向W公司、林某、张三、李四、王五发出《解除协议告知函》。
【结论】
当合同目的确实无法实现时，当事人可以请求法院要求解除合同。
【法院观点】
案涉《股权转让协议》能否单方面解除呢？
首先，《股权转让协议》名为转让股权，实为转让土地使用权。案涉《股权转让协议》约定，Z公司受让W公司100%股权，包括股权项下的土地使用权。由于W公司的主要资产系案涉土地使用权，协议内容也主要涉及对案涉土地进行开发建设，故Z公司的合同目的是以受让股权的方式取得案涉土地使用权并进行开发建设，案涉土地能否使用开发影响着《股权转让协议》的履行。
其次，案涉土地已无法进行开发建设。经查，万宁市国土资源局于2016年7月20日作出万国土资函[2016]565号《万宁市国土资源局关于万宁市总体规划（空间类2015-2030）情况告知书》，告知W公司案涉土地不再规划保留为建设用地。由于案涉土地因万宁市总体规划确定属于生态红线保护范围，不再规划保留为建设用地，该土地已不可能再进行开发建设。
第三，虽然W公司等主张Z公司继续履行合同依然可以取得政府的换地权益，但已不是案涉合同约定的标的权益。
第四，Z公司已向W公司支付了1000万元定金及500万元投资款，但W公司仍未依约将W公司90%的股权变更至Z公司名下。
综上，在Z公司已无法实现《股权转让合同》目的的情况下，是可以单方解除案涉合同的。
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