【丁律说法】IPO对高新技术企业资质的核查关注点

本文主要讲讲IPO审核过程中，对高新技术企业资质的审核关注点，若有计划IPO上市的校友企业，在拟IPO前可有针对性的在高新技术企业资质方面提前进行规划或者咨询笔者。因IPO的审查是实质审查，与非IPO企业的高新技术企业资质的年度检查不一样，所以拟IPO企业务必引起重视，高新技术企业在企业所得税方面税率享受了优惠，但同时其研发费因随着收入额的增加而增加，会直接导致净利润的减少，对IPO企业来说，高新技术企业资质是把双刃剑，想净利润达到IPO的门槛要求，则务必提前合理规划。

目前IPO审核方在这方面主要关注如下几点：

1、高新技术企业资质的可持续性；

2、高新技术企业优惠政策对公司经营能力的影响；

3、已取得高新技术企业资质的公司实质上是否符合高新技术企业认定条件；

4、研发费用的核算归集是否合法合规。

大家先来看看目前生效的高新技术企业认定的法律法规的规定：

根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》国科发火〔2016〕32号第十一条规定：“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”

上面标红的部分，即（四）（五）（六）三个点，是审核及问询最多的，以下摘录了近期在高新技术企业方面，IPO审核问询的几个案例，供校友们参考。

1、【鸿辉光通:关于鸿辉光通第一轮问询的回复2023-12-05北交所】

问题11.研发费用核算归集是否一致

根据申请文件，(1)2021年4月、2022年4月、2023年4月，公司连续三年进行重大会计差错更正，均涉及研发费用，公司存在将研发废料投入生产的情况。(2)发行人成本核算以实际成本按月末一次加权平均法进行核算，按照直接材料，直接人工、制浩费用、加工费、代理包干费及运输费科目进行成本归集和分配，其中直接材料主要按照生产工单实际领用材料成本核算和分配，直接人工和制造费用实际发生金额按一定比例分配，分配方法针对不同种类产品采用标准工时和领料占比等方式。

(1)料工费成本核算方式合规性，请发行人：说明代理包干费具体内容，一直接人工、制造费用分方法针对不同种类产品采用标准工时和领料占比等方式的具体情况，是否符合《企业会计准则》相关要求，与同行业可比公司是否存在差异及原因。结合各期细分类型产品对应原材料种类、数量及配比、生产周期、在手订单、交货周期等，量化分析主要原材料的采购量、耗用量、结转量与发行人产量、销量，存货之间的配比关系，各期原材料的投料产出率是否发生较大波动，直接材料成本计量是否准确。结合报告期内员工人数及其变化、职极分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司进行对比。
(2) 研发费用归集、核算合规性。
请发行人：结合报告期内公司研发活动内部控制的制定情况，说明报告期内公司研发活动相关内部控制的具体执行情况、与研发项目相对应的人财物管理情况。结合公司研发与生产领用材料的具体差异、研发废料转入生产的具体情况，说明研发废料再投入生产形成的具体销售品情况及其对外销售情况、毛利率情况及其是否与同类产品存在明显差异，说明公司结转相关成本的具体方法。结合研发人员的确定和划分依据、研发人员工时具体记录与审批的过程、研发设备与生产设备存在共用的相关情况，说明研发人员的具体划分标准，研发人员工资、设备折旧等的具体归集与分配方法。结合上述情况说明报告期内研发费用的确认依据及核算方法与同行业公司是否一致，是否符合《企业会计准则》及其解释第15号的相关规定、是否谨慎，说明研发费用归集、核算的标准是否实质按照《指引第1号》的规定在报告期内保持一致，是否符合《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量可靠性的要求，是否影响发行人研发费用所得税加计除金额，是否影响发行人高新技术企业资质。结合发行人报告期内研发项目内控机制存在的主要问题和采取的主要整改规范措施说明针对研发费用会计差错调整的必要性、合理性和准确性，说明针对研发内控的整改规范措施目前的运行有效性。结合产品开发的进程说明研发费用与收入、销量等的量化关系。

2、【前进科技:关于第一轮问询的回复2023-07-18北交所】

二、结合各期铝材投入、废料率、废料数量、废料回收利用及对外销售情况，量化分析废料回炉对发行人存货及生产成本的影响，是否与同行业可比公司或其他铝铸件企业的生产工艺的特点一致，说明废料回炉价格的确定依据及定价公允性，与铝制品市场价格存在较大差异的原因，如按铝制品市场价格核算对报告期内研发费用、存货、生产成本、毛利率及高新技术企业认定的具体影响，发行人是否存在通过废料回炉价格调节研发费用来获取高新技术企业认定的情形，测算若报告期内发行人不符合高新技术企业认定标准对公司税负和经营业结的目体聘说明发行人高新技术企业证书到期后的相关安排和复审进度，量化分析证书无法续期对发行人税负和经营业绩的具体影响并进行风险揭示。

3、【威尔高:法律意见书（注册稿）2023-06-29】

(6) 结合报告期各期末发行人研发人员的年龄分布及学历分布（高中及以下、专科、本科、研究生及以上）情况，说明是否存在将生产人员计入研发人员、生产成本混入研发费用的情形，并进一步说明发行人研发费用加计扣除的准确性及高新技术企业资质取得的合规性；模拟测算未取得高新技术企业资质情况下，报告期各期的净利润及扣非后归母净利润情况。请发行人律师对问题(6)发表明确意见。